Перевод и нотариальное заверение устава компании

Устав - основной учредительный документ компании: именно он определяет, кто принимает решения, как распределяются доли, какие полномочия у директора и как партнёр входит в компанию или выходит из неё. Когда грузинская компания открывает филиал за рубежом, привлекает инвестицию или оформляет счёт в иностранном банке, или наоборот, иностранная компания регистрируется в Грузии, заверенный перевод устава становится обязательным. Это один из самых востребованных корпоративных переводов и одновременно один из самых ответственных, потому что один неточный термин искажает всю схему управления компанией. Наше бюро в Тбилиси переводит уставы силами переводчиков юридической специализации и заверяет их нотариально.

Что содержит устав и почему его перевод сложен

По действующему в Грузии закону «О предпринимателях» компания может руководствоваться стандартным уставом, утверждённым Министерством юстиции, или разработать собственный, индивидуальный устав. В обоих случаях документ, как правило, включает:

• наименование компании, организационно-правовую форму и юридический адрес
• уставный капитал, количество долей и их распределение между партнёрами
• органы управления: собрание партнёров, директора, наблюдательный совет
• порядок принятия решений, кворум и большинство голосов
• условия отчуждения, уступки долей и преимущественного права покупки
• порядок распределения прибыли, реорганизации и ликвидации

Сложность в том, что каждое из этих понятий существует в целевой юрисдикции под собственным устоявшимся термином, и дословный перевод для юриста непонятен или, хуже, вводит в заблуждение.

Когда уставу нужен перевод

• Регистрация дочерней компании или филиала за рубежом. Иностранный реестр требует устав учредителя с апостилем и переводом.
• Регистрация иностранной компании в Грузии. Публичному реестру нужен грузинский перевод устава учредителя с нотариальным заверением.
• Инвестиции, слияния и поглощения. Юристы инвестора в рамках due diligence читают устав в первую очередь.
• Открытие счёта в иностранном банке. Банк проверяет, кто вправе действовать от имени компании и в каких пределах.
• Судебный и арбитражный спор. В споре о правах партнёров, собственности на долю или полномочиях директора устав - главное доказательство.
• Международный тендер. Тендерная комиссия требует устав и в регистрационном пакете.

Терминология: эквивалент, а не дословный перевод

Правовая форма и капитал

«Общество с ограниченной ответственностью» по-английски limited liability company, по-немецки GmbH, по-русски ООО, по-турецки Limited Şirket, но эти формы юридически не идентичны. Поэтому в переводе грузинская аббревиатура сохраняется и поясняется в скобках. «Уставный капитал» по-английски share capital или charter capital в зависимости от юрисдикции, «доля» - share или interest, а «партнёр» в случае ООО - partner или member, а не shareholder, который относится к акционерному обществу.

Органы управления и полномочия

«Собрание партнёров», «наблюдательный совет», «лицо, уполномоченное на руководство», «представительские полномочия» и «солидарная ответственность» - те понятия, где используется соответствие, устоявшееся в корпоративном праве целевой страны. Если устав предусматривает «преимущественное право покупки», по-английски это pre-emption right, а не «priority purchase», как предлагает автоматический перевод.

Структура и перекрёстные ссылки

Устав разделён на статьи, пункты и подпункты, и часто один пункт опирается на другой. В переводе нумерация, единообразие определений и перекрёстные ссылки остаются без изменений, чтобы иностранный юрист мог сравнить оригинал и перевод статья за статьёй. Термин, определённый в первой статье, передаётся одинаково по всему документу.

Перевод иностранного устава на грузинский

Учредительные документы иностранной компании часто не являются одним документом. В Великобритании это Memorandum и Articles of Association, в США Certificate of Incorporation и Bylaws или Operating Agreement, в Германии Gesellschaftsvertrag или Satzung, в русскоязычных странах Устав. Публичный реестр и нотариус в Грузии требуют полный пакет с апостилем и грузинским переводом. Наши переводчики знают корпоративную терминологию этих стран и выбирают грузинский правовой эквивалент так, чтобы специалист реестра принял документ без дополнительных вопросов.

Нотариальное заверение и апостиль

Устав - документ, зарегистрированный в Публичном реестре, поэтому его заверенная копия запрашивается из реестра, или нотариус готовит нотариально заверенную копию. Правильная последовательность такова: сначала готовится копия, затем на неё ставится апостиль, после этого устав переводится вместе с апостилем, и перевод заверяется нотариально. Нотариус удостоверяет подпись переводчика, сшивает документ и указывает количество листов. Для ряда стран самому нотариальному переводу нужен второй апостиль, а для стран, не входящих в Гаагскую конвенцию, - консульская легализация.

Типичные случаи из нашей практики

• Дочерняя компания грузинской IT-компании в Эстонии и Польше. Устав, выписка и решение учредителей переводятся на английский одним пакетом, с одним глоссарием, и апостиль ставится в один день.
• Филиал турецкой компании в Грузии. Ana Sözleşme и запись торгового реестра переводятся на грузинский так, чтобы Публичный реестр зарегистрировал филиал при первой же подаче.
• Due diligence инвестора. Индивидуальный устав на 30 страниц переводится на английский с заверением бюро за два дня, а последующие изменения обрабатываются с тем же глоссарием.

Сроки и конфиденциальность

Стандартный устав - 5-10 страниц, и его перевод с нотариальным заверением готов за 1-2 рабочих дня; индивидуальный устав на 20-30 страниц требует 2-3 дней. Переводите устав, выписку, протокол собрания и доверенность вместе: так имя директора, название компании и идентификационный код будут идентичны во всех документах, а заверение решится за один визит. Все документы обрабатываются в рамках соглашения о конфиденциальности и после завершения проекта удаляются по вашему указанию.

Часто задаваемые вопросы