წესდება კომპანიის ძირითადი სადამფუძნებლო დოკუმენტია: სწორედ ის განსაზღვრავს, ვინ იღებს გადაწყვეტილებებს, როგორ ნაწილდება წილები, რა უფლებამოსილება აქვს დირექტორს და როგორ შედის ან გადის პარტნიორი კომპანიიდან. როცა ქართული კომპანია საზღვარგარეთ ფილიალს ხსნის, ინვესტიციას იღებს ან უცხოურ ბანკში ანგარიშს აფორმებს, ან პირიქით, უცხოური კომპანია საქართველოში რეგისტრირდება, წესდების დამოწმებული თარგმანი სავალდებულო ხდება. ეს ერთ-ერთი ყველაზე მოთხოვნადი კორპორატიული თარგმანია და ერთდროულად ერთ-ერთი ყველაზე საპასუხისმგებლოც, რადგან ერთი არაზუსტი ტერმინი მთელი კომპანიის მართვის სქემას ამახინჯებს. ჩვენი ბიურო თბილისში წესდებებს იურიდიული სპეციალიზაციის თარჯიმნებით თარგმნის და ნოტარიულად ამოწმებს.
რას შეიცავს წესდება და რატომ არის მისი თარგმანი რთული
საქართველოში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მიხედვით კომპანიას შეუძლია იუსტიციის სამინისტროს მიერ დამტკიცებული სტანდარტული წესდებით იხელმძღვანელოს ან საკუთარი, ინდივიდუალური წესდება შეიმუშაოს. ორივე შემთხვევაში დოკუმენტი, როგორც წესი, მოიცავს:
- კომპანიის სახელწოდებას, ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას და იურიდიულ მისამართს
- საწესდებო კაპიტალს, წილების რაოდენობასა და მათ განაწილებას პარტნიორებს შორის
- მმართველობის ორგანოებს: პარტნიორთა კრებას, დირექტორს, სამეთვალყურეო საბჭოს
- გადაწყვეტილების მიღების წესს, კვორუმსა და ხმათა უმრავლესობას
- წილის გასხვისების, დათმობისა და უპირატესი შესყიდვის უფლების პირობებს
- მოგების განაწილების, რეორგანიზაციისა და ლიკვიდაციის წესს
სირთულე ისაა, რომ თითოეული ეს ცნება სამიზნე იურისდიქციაში საკუთარი, დამკვიდრებული ტერმინით არსებობს და სიტყვასიტყვითი თარგმანი იურისტისთვის გაუგებარი ან, უარესი, შეცდომაში შემყვანია.
როდის სჭირდება წესდებას თარგმანი
- შვილობილი კომპანიის ან ფილიალის რეგისტრაცია საზღვარგარეთ. უცხოური რეესტრი დამფუძნებელი კომპანიის წესდებას აპოსტილითა და თარგმანით ითხოვს.
- უცხოური კომპანიის რეგისტრაცია საქართველოში. საჯარო რეესტრს სჭირდება დამფუძნებლის წესდების ქართული თარგმანი ნოტარიული დამოწმებით.
- ინვესტიცია, შერწყმა და შესყიდვა. ინვესტორის იურისტები due diligence-ის ფარგლებში წესდებას პირველ რიგში კითხულობენ.
- ანგარიშის გახსნა უცხოურ ბანკში. ბანკი ამოწმებს, ვის აქვს კომპანიის სახელით მოქმედების უფლება და რა ფარგლებში.
- სასამართლო და საარბიტრაჟო დავა. პარტნიორთა უფლებების, წილის საკუთრების ან დირექტორის უფლებამოსილების დავისას წესდება მთავარი მტკიცებულებაა.
- საერთაშორისო ტენდერი. სატენდერო კომისია სარეგისტრაციო პაკეტში წესდებასაც ითხოვს.
ტერმინოლოგია: ეკვივალენტი და არა სიტყვასიტყვითი თარგმანი
სამართლებრივი ფორმა და კაპიტალი
„შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ინგლისურად limited liability company-ა, გერმანულად GmbH, რუსულად ООО, თურქულად Limited Şirket, მაგრამ ეს ფორმები სამართლებრივად იდენტური არ არის. ამიტომ თარგმანში ქართული აბრევიატურა ინარჩუნება და ფრჩხილებში იხსნება. „საწესდებო კაპიტალი“ ინგლისურად share capital ან charter capital-ია იურისდიქციის მიხედვით, „წილი“ share ან interest, „პარტნიორი“ კი შპს-ს შემთხვევაში partner ან member და არა shareholder, რომელიც სააქციო საზოგადოებას მიესადაგება.
მმართველობის ორგანოები და უფლებამოსილება
„პარტნიორთა კრება“, „სამეთვალყურეო საბჭო“, „ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირი“, „წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება“ და „სოლიდარული პასუხისმგებლობა“ ის ცნებებია, სადაც სამიზნე ქვეყნის კორპორატიულ სამართალში დამკვიდრებული შესატყვისი გამოიყენება. თუ წესდება ითვალისწინებს „უპირატესი შესყიდვის უფლებას“, ინგლისურად ის pre-emption right-ია და არა „priority purchase“, როგორც ამას ავტომატური თარგმანი გვთავაზობს.
სტრუქტურა და ჯვარედინი მითითებები
წესდება მუხლებად, პუნქტებად და ქვეპუნქტებადაა დაყოფილი და ხშირად ერთი პუნქტი მეორეს ეყრდნობა. თარგმანში ნუმერაცია, განსაზღვრებების ერთგვაროვნება და ჯვარედინი მითითებები უცვლელი რჩება, რომ უცხოელმა იურისტმა ორიგინალი და თარგმანი მუხლ-მუხლ შეადაროს. ტერმინი, რომელიც პირველ მუხლშია განსაზღვრული, მთელ დოკუმენტში ერთნაირად გადადის.
უცხოური წესდების თარგმნა ქართულად
უცხოური კომპანიის სადამფუძნებლო დოკუმენტები ხშირად ერთ დოკუმენტს არ წარმოადგენს. დიდ ბრიტანეთში ეს არის Memorandum და Articles of Association, აშშ-ში Certificate of Incorporation და Bylaws ან Operating Agreement, გერმანიაში Gesellschaftsvertrag ან Satzung, რუსულენოვან ქვეყნებში Устав. საჯარო რეესტრი და ნოტარიუსი საქართველოში სრულ პაკეტს ითხოვს აპოსტილითა და ქართული თარგმანით. ჩვენი თარჯიმნები იცნობენ ამ ქვეყნების კორპორატიულ ტერმინოლოგიას და ქართულ სამართლებრივ ეკვივალენტს ისე არჩევენ, რომ რეესტრის სპეციალისტმა დოკუმენტი დამატებითი შეკითხვების გარეშე მიიღოს.
ნოტარიული დამოწმება და აპოსტილი
წესდება საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული დოკუმენტია, ამიტომ მისი დამოწმებული ასლი რეესტრიდან გამოითხოვება, ან ნოტარიუსი ამზადებს ნოტარიულად დამოწმებულ ასლს. სწორი თანმიმდევრობა ასეთია: ჯერ მზადდება ასლი, შემდეგ მასზე ისმება აპოსტილი, ამის შემდეგ ითარგმნება წესდება აპოსტილთან ერთად და თარგმანი ნოტარიულად მოწმდება. ნოტარიუსი ამოწმებს თარჯიმნის ხელმოწერას, აკინძავს დოკუმენტს და აღნიშნავს ფურცლების რაოდენობას. რიგი ქვეყნებისთვის თავად ნოტარიულ თარგმანსაც სჭირდება მეორე აპოსტილი, ხოლო ჰააგის კონვენციის არაწევრი ქვეყნებისთვის საკონსულო ლეგალიზაცია.
ტიპური შემთხვევები ჩვენი პრაქტიკიდან
- ქართული IT კომპანიის შვილობილი ესტონეთსა და პოლონეთში. წესდება, ამონაწერი და დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება ერთ პაკეტად ითარგმნება ინგლისურად, ერთი გლოსარიუმით, და აპოსტილი ერთ დღეს ისმება.
- თურქული კომპანიის ფილიალი საქართველოში. Ana Sözleşme და სავაჭრო რეესტრის ჩანაწერი ქართულად ითარგმნება ისე, რომ საჯარო რეესტრი ფილიალს პირველივე წარდგენისას დაარეგისტრიროს.
- ინვესტორის due diligence. 30 გვერდიანი ინდივიდუალური წესდება ბიუროს დამოწმებით ითარგმნება ინგლისურად ორ დღეში, ხოლო შემდგომ ცვლილებები იმავე გლოსარიუმით მუშავდება.
ვადები და კონფიდენციალურობა
სტანდარტული წესდება 5-10 გვერდია და მისი თარგმანი ნოტარიული დამოწმებით 1-2 სამუშაო დღეშია მზად; ინდივიდუალური, 20-30 გვერდიანი წესდება 2-3 დღეს მოითხოვს. წესდება, ამონაწერი, კრების ოქმი და მინდობილობა ერთად ვთარგმნოთ: ასე დირექტორის სახელი, კომპანიის დასახელება და საიდენტიფიკაციო კოდი ყველა დოკუმენტში იდენტური იქნება, დამოწმება კი ერთ ვიზიტში მოგვარდება. ყველა დოკუმენტი კონფიდენციალურობის ხელშეკრულების ფარგლებში მუშავდება და პროექტის დასრულების შემდეგ თქვენი მითითებით იშლება.
ხშირად დასმული კითხვები
საჭიროა თუ არა სტანდარტული წესდების თარგმნა, თუ კომპანია მას იყენებს?
დიახ. მიმღები უწყება საქართველოს სტანდარტულ წესდებას არ იცნობს და მას სრული სახით, თარგმანით ითხოვს. ჩვენთან სტანდარტული წესდების დამუშავებული თარგმანი უკვე არსებობს, ამიტომ ვადა მინიმალურია.
ითარგმნება თუ არა კომპანიის დასახელება წესდებაში?
არა. სახელწოდება ტრანსლიტერაციით გადადის ისე, როგორც რეესტრის ამონაწერსა და ბეჭედზეა, ხოლო ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმა ფრჩხილებში იხსნება.
შეიძლება თუ არა წესდების თარგმანი ბიუროს ბეჭდით, ნოტარიუსის გარეშე?
შიდა გამოყენებისთვის, ინვესტორისთვის ან იურიდიული ფირმისთვის ხშირად საკმარისია ბიუროს დამოწმება. რეესტრი, ბანკი და საკონსულო, როგორც წესი, ნოტარიულ თარგმანს ითხოვს.
რამდენ ხანში მზადდება წესდების ნოტარიული თარგმანი?
სტანდარტული წესდება 1-2 სამუშაო დღეში, ინდივიდუალური 2-3 დღეში. ექსპრეს ვადა ცალკე თანხმდება.
წესდება შეიცვალა, მთლიანად თავიდან უნდა ითარგმნოს?
არა. თუ წინა ვერსია ჩვენთან ითარგმნა, მხოლოდ შეცვლილი მუხლები მუშავდება და დოკუმენტი ხელახლა მოწმდება, რაც დროს ზოგავს.
გამოგვიგზავნეთ წესდების სკანი და მიუთითეთ, რომელ ქვეყანაში და რომელ უწყებაში წარადგენთ: შევამოწმებთ, სჭირდება თუ არა ნოტარიული ასლი და აპოსტილი, დავადგენთ ზუსტ ვადას და პაკეტს წარსადგენად მზა სახით მოგაწვდით.